POLÍTICAS DE SAGRILAF
La Asamblea General de Accionistas de MODANOVA S.A.S., adquiere el compromiso de trabajar en la prevención y del cumplimiento del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva – SAGRILAFT, haciendo extensiva esta responsabilidad a los diferentes grupos de interés de la compañía, permitiendo así trabajar de la mano para combatir los riesgos de LA/FT/FPADM.
En razón de lo anterior MODANOVA S.A.S., define los siguientes lineamientos, con el fin de garantizar el cumplimiento de las disposiciones del sistema:
- Gestión de Riesgos:
- Realizar la identificación de los riesgos con el acompañamiento del Oficial de Cumplimiento y líderes de área, identificando aquellos elementos que actúan en el desarrollo del objeto social de la compañía.
- Medición de los riesgos identificados, por parte del Oficial de Cumplimiento y líderes de área.
- Definición de medidas y controles pertinentes para adoptar y mitigar el riesgo latente al que se encuentra expuesta la compañía.
- Definir mecanismos para ejecutar el monitoreo de riesgos de acuerdo con los tiempos establecidos.
- Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada
- La compañía establece un continuo control y monitoreo a las contrapartes de acuerdo a la información suministrada en la vinculación comercial, enfocándose especialmente en los identificados como de “mayor riesgo”.
- Aplica controles de acuerdo a la periodicidad establecida por parte de las áreas asignadas y realiza análisis en aquellos casos que se requieran.
- MODANOVA S.A.S., define los responsables de llevar a cabo el conocimiento de las contrapartes a continuación:
- Proveedores: Analista Contable
- Proveedor del exterior: Asistente de comercio exterior
- Clientes: Analista Contable
- Colaboradores: Jefe de selección y desarrollo
- Socios / Accionistas: Gerente General
- Almacena adecuadamente los registros de la debida diligencia, debida diligencia intensificada, operaciones y reportes, garantizando su disponibilidad y consulta.
- De acuerdo a las disposiciones de la circular 100-000016 de 2020, modificada parcialmente por la circular 100-000004 de 2021 los controles de debida diligencia para las contrapartes de MODANOVA S.A.S., se empezarán a implementar una vez se cuente con la aprobación del presente documento y contara con una medida transitoria para complementar la información de sus demás contrapartes, con las que se tiene una relación comercial antigua.
- Señales de alerta
- Identificación de actividades inusuales y sospechosas: Teniendo en cuenta el comportamiento habitual de las operaciones efectuadas por las contrapartes, identifica aquellas que tenga apariencia de inusuales, las cuales deberán contar con justificación de la misma, en el caso de no ser así, se deberá determinar si es una operación sospechosa y de requerirse, continuar con los conductos impartidos desde la Asamblea General de Accionistas.
- Aplicación de procedimientos específicos:
- MODANOVA S.A.S., establece procedimientos y documentos orientados al conocimiento de las contrapartes y manejo de información pertinente para cumplir con los lineamientos establecidos por la Superintendencia.
- Se establecen los siguientes umbrales, para los casos específicos o excepcionales en los que se requieren realizar la debida diligencia previo al proceso de vinculación.
- Conocimiento 100% de los Proveedores internacionales
- Debida diligencia a proveedores nacionales con los cuales se realicen compras iguales o superiores a los $25.000.000 COP
- Conocimiento 100% clientes mayoristas
- Debida diligencia a clientes al detal que realicen compras superiores a los $15.000.000
- Conocimiento 100% de socios y empleados
- Todas las decisiones o medidas tomadas se regirán de acuerdo con las directrices establecidas por MODANOVA S.A.S., garantizando la coherencia en relación a los valores, principios y aspectos requeridos para iniciar relaciones comerciales con la compañía.
- La compañía realizará una debida diligencia intensificada a los terceros o beneficiarios finales que considere representan un mayor riesgo de acuerdo a lo estipulado por la Superintendencia de Sociedades, en este caso aplica para:.
- Los terceros que de acuerdo a la calificación de la matriz de riesgos representen un mayor riesgo.
- PEP (personas expuestas políticamente).
- Se encuentren ubicados en países no cooperantes o jurisdicciones de alto riesgo según el GAFI.
- Terceros que desarrollen actividades con activos virtuales.
- Conocimiento 100% de socios y empleados
- Divulgación y capacitación:
- MODANOVA S.A.S., lleva a cabo cronograma de capacitación, sensibilización y divulgación, fortaleciendo de esta manera la efectividad del sistema contribuyendo al entendimiento de LA/FT/FPADM, identificación de riesgos y la adopción de medidas de control, mecanismos de prevención y denuncia.
- Los empleados de MODANOVA S.A.S., se comprometen a participar en las capacitaciones impartidas sobre el SAGRILAFT y reportar cualquier operación sospechosa al Oficial de cumplimiento.
- Asignación de funciones:
- La Asamblea General de Accionistas de MODANOVA S.A.S., designo la responsabilidad de verificación y cumplimiento del SAGRILAFT a sus principales cargos, permitiendo asegurar el cumplimiento de las disposiciones establecidas y la prevención del LA/FT/ FPADM en la compañía.
- La supervisión general y la efectividad del SAGRILAFT estará en cabeza de Oficial de cumplimiento.
- La supervisión general y la efectividad del SAGRILAFT estará en cabeza de Oficial de Cumplimiento.
- Canales de denuncia:
MODANOVA S.A.S., y las contrapartes vinculadas a su objeto social, entienden y se comprometen a la adopción de medidas preventivas de LA/FT/FPADM, por lo que se establece canales de denuncia para la notificación al Oficial de Cumplimiento, de irregularidades que se puedan presentar en el desarrollo de la operación de la compañía, al correo oficialdecumplimiento@modanova.com.co.
El oficial de cumplimiento efectuara el proceso de validación y corroboración de información para gestionar el proceso al que haya lugar, de acuerdo con las directrices MODANOVA S.A.S., y sus procedimientos.
Todos los reportes, así como información e identidad de los denunciantes serán tratados de manera confidencial, MODANOVA S.A.S., por ningún motivo tomara represalias en contra de los denunciantes y menos aún, admitirá denuncias o quejas falsas o temerarias; en caso de evidenciar que la denuncia no es veraz se considerará como una violación a la presente política y acarreará sanciones disciplinarias y de otra índole, a la que haya lugar.
POLÍTICAS DE TRANSPARENCIA EMPRESARIAL
adopta el compromiso de ejecutar todas sus operaciones en el marco de la legalidad, mediante la aplicación de conductas de Ética y Transparencia Empresarial, lo cual permite brindar confiabilidad y transparencia a diferentes asociados, garantizando un enfoque de control interno focalizado principalmente en la identificación y prevención de aquellas potenciales conductas que no se ajusten a las normas internas y a la Ley, salvaguardando la buena imagen y reputación de la compañía.
MODANOVA S.A.S., S.A.S., La Asamblea General de Accionistas, decreta así públicamente su compromiso con el actuar ético y la filosofía de Cero Tolerancia en riesgo relacionados a la Corrupción y el Soborno Transnacional; frente a los diferentes grupos de interés.
MODANOVA S.A.S., S.A.S., y todos sus Representantes tienen prohibido solicitar, recibir o autorizar dinero o “cualquier artículo de valor”, incluidos los pagados directa o indirectamente por medio de un tercero a un empleado para recibir ventajas o usar la empresa como medio para realizar acciones de corrupción y soborno transnacional. Es compromiso de todos promover una cultura de transparencia organizacional mediante las funciones y responsabilidades asignadas dentro de la empresa y un actuar ético como compromiso con la sociedad.
Compromete a todas las partes a denunciar ante el Oficial de Cumplimiento en el correo oficialdecumplimiento@modanova.com.co cualquier acción corrupta o sospechosa con elementos probatorios para la respectiva investigación.
> MODANOVA S.A.S., S.A.S, para el bienestar de todas las partes hace claridad en que no tolerará ninguna discriminación, ni tomará represalias contra las personas que en su buena fe reporten acciones inusuales. Sin embargo, considera una violación a esta Política el hacer un reporte o proveer información sabiendo que tal información es falsa o mal intencionada a las entidades nacionales u Oficial de cumplimiento.
POLITICA ENTREGA Y OFRECIMIENTO DE REGALOS O BENEFICIOS A TERCEROS
MODANOVA S.A.S., S.A.S., y todos los asociados de la compañía tienen prohibido entregar y/o prometer regalos a un funcionario público de Colombia o de un país extranjero con un propósito de indebidamente obtener o retener un negocio, o dirigir un negocio hacia cualquier persona u obtener cualquier otra ventaja indebida.
MODANOVA S.A.S., S.A.S., NO aceptará regalos corporativos u objetos conocidos como merchandising o material publicitario. Todo regalo que no cumpla con estos criterios y que sea enviado a cualquier empleado independiente de que llegue a las instalaciones de la compañía o al lugar de residencia de la persona, debe ser reportado y puesto a disposición al Oficial de Cumplimiento quien será el encargado de definir el caso y determinar su desarrollo.
POLITICA REMUNERACIONES Y PAGO DE COMISIONES A EMPLEADOS, ASOCIADOS Y CONTRATISTAS
MODANOVA S.A.S., S.A.S., no acepta comisiones realizadas por parte de contratistas, clientes, empleados, y/o asociados con el fin de mitigar riesgos ilícitos o materialización de eventos como corrupción, o soborno trasnacional. La compañía paga comisiones en base a las ventas obtenidas a favor de la empresa. Las tasas de comisión son aprobadas por la Gerencia General, previa validación de cumplimiento de indicadores de las respectivas áreas..
En MODANOVA S.A.S., S.A.S., estamos comprometidos a vigilar por medio de auditorías internas y controles generados por el área contable a reportar los cambios significativos en las comisiones generadas por el área comercial que provengan de terceros nacionales o internacionales.
POLITICA GASTOS RELACIONADOS CON ACTIVIDADES DE ENTRETENIMIENTO, ALIMENTACIÓN, HOSPEDAJE Y VIAJES
En MODANOVA S.A.S., S.A.S., no está permitido ningún tipo de gastos de representación, actividades de entretenimiento, alimentación, hospedajes y viajes con ningún funcionario público de Colombia o de un país extranjero, con un propósito corrupto o con el fin de ganar una ventaja indebida.
MODANOVA S.A.S., S.A.S., realiza gastos de representación que únicamente podrán ser erogados en casos que se deriven de una relación comercial, atención a socios de negocio que se estime necesarios para fomentar la relación y deberán contar con la autorización de la Gerencia General y conocimiento del Oficial de Cumplimiento.
POLITICA CONTRIBUCIONES POLÍTICAS DE CUALQUIER NATURALEZA
MODANOVA S.A.S., S.A.S., NO realiza vinculaciones económicas y de apoyo a ningún ente o partido político, en actividades como: elecciones locales, departamentales, nacionales e internacionales, manteniéndonos así, al margen de vínculos con funcionarios públicos dentro y fuera del país, encaminados en la transparencia de la información y claridad de destino de nuestros recursos, en el cual, el recibimiento de beneficios económicos, de favores o contrataciones sin supervisión jurídica dentro de la competencia leal, no es aceptado por la compañía.
En los casos en que conozca la participación económica por parte de un colaborador de MODANOVA S.A.S., S.A.S., deberá ser comunicado al Oficial de Cumplimiento, quien evaluará la veracidad de la información y aplicara el proceso al que haya lugar.
POLITICA DONACIONES
MODANOVA S.A.S., S.A.S., Las donaciones realizadas por la compañía se realizarán bajo el amparo de lo dispuesto en las leyes que resulten aplicables y nunca deberán estar vinculadas, de forma directa o indirecta, con actos ilícitos o beneficios indebidos a favor de la empresa.
Las donaciones realizadas por la compañía se realizan por medio de material, dinero, insumos o productos propios de la compañía, los cuales son aprobados por la gerencia y notificados al oficial de cumplimiento. Para efecto de las donaciones se realiza el debido control y seguimiento de la entidad sin ánimo de lucro que reciban el recurso, por medio de la debida diligencia en materia de SAGRILAFT, vinculación acompañada de análisis, estudio de seguridad, información acerca de la constitución, antecedentes y reputación.
POLITICA PREVENCION DE ACOSO LABORAL
La compañía está comprometida con los principios de igualdad de oportunidades de trabajo y trato justo para todas las personas y cumple con todas las leyes aplicables que prohíben la discriminación y el acoso en los lugares de trabajo. La Compañía prohíbe estrictamente la discriminación en todos los términos, condiciones o privilegios de empleo, incluyendo la selección contratación, asignación, compensación, beneficios, promociones, transferencias, acciones disciplinarias y desvinculaciones; y cualquier forma de acoso con base en diferencias de raza, color, religión, país de origen, genero, edad, discapacidad, orientación sexual, estado civil, afiliación sindical o política o cualquier otra características protegida por las leyes aplicables.
La compañía promueve y apoya los diferentes canales de comunicación para prevenir la conducta de discriminación y acoso laboral.
Los terceros asegurarán que todas las decisiones tomadas durante la relación comercial se encuentran asociadas al bienestar de la compañía, en los casos en los que se presente conflictos de interés deberán ser reportados a un ente superior o en su defecto al Oficial de cumplimiento con el fin de adoptar la conducta necesaria para mantener la independencia de juicio y objetividad. Cabe resaltar que la existencia de este tipo de situaciones no implica que la Compañía descarte vínculos comerciales, profesionales u otros con algún contratista, por el contrario, el fin buscado es que los colaboradores procedan a la revisión de la información a fin de evaluar y asegurar que no existan eventos que puedan ser causa de un perjuicio para la Compañía.
MODANOVA S.A.S., S.A.S., monitoreará cualquier transacción o actividad dudosa que pueda conducir razonablemente a sospechar que un contratista está usando a la compañía para transferir, manejar, aprovechar o invertir dineros o recursos provenientes de actividades delictivas, así como para realizar actos de corrupción o soborno.
Todos los contratos suscritos entre MODANOVA S.A.S., y contratistas contendrá declaraciones y garantías pertinentes sobre conductas anticorrupción; además declaraciones que garanticen el cumplimiento de las políticas, leyes y regulaciones anticorrupción aplicables, también se incluirá el derecho de la compañía de rescindir del contrato o relación comercial cuando ocurra una violación de esta Política o cualquier ley o regulación anticorrupción.
Si tiene una denuncia o sospecha de empleados o terceros relacionados con el delito de Corrupción o Soborno Trasnacional comunicarse directamente con el Oficial de Cumplimiento al siguiente correo: oficialdecumplimiento@modanova.com.co.
Los Representantes y colaboradores de la Compañía que violen esta Política serán sujetos a sanciones y medidas disciplinarias, incluyendo el despido con justa causa de conformidad con las disposiciones del Reglamento Interno de Trabajo sin perjuicio de las acciones legales que pudiera adelantar por esta causa.
La responsabilidad de creación, adopción, cumplimiento y seguimiento de esta política es de la Asamblea General de Accionistas y del Oficial de Cumplimiento.
Esta Política es firmada a los 03 días del mes de agosto de 2022.